NDA — Accordo di riservatezza reciproco

Le Parti intendono avviare una fase di valutazione reciproca finalizzata alla potenziale conclusione di un rapporto di collaborazione avente ad oggetto servizi di creator agency (chat system, acquisizione, strategia, content operations) (la “Finalità”).

Per le valutazioni è necessario che le Parti si scambino, sia in forma scritta che orale, informazioni confidenziali. Le Parti intendono pertanto disciplinare contrattualmente gli obblighi di riservatezza reciproci.

Tutto ciò premesso, le Parti convengono e stipulano quanto segue.

Ai fini del presente Accordo, per “Informazioni Riservate” si intende qualunque informazione, dato, documento, materiale o contenuto, in qualsiasi forma e su qualsiasi supporto, condiviso da una Parte (la “Parte Divulgante”) con l’altra Parte (la “Parte Ricevente”) in relazione alla Finalità, inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• dati economici, finanziari, fiscali, previsionali e di performance;
• informazioni su audience, metriche di piattaforma, tassi di conversione, revenue per fan, pricing;
• credenziali di accesso, token, API key, materiali di brand non pubblici;
• metodologie, processi, script-library, flussi di chat, sequenze di upsell e win-back, strategie di acquisizione;
• elenchi di clienti, creator, fornitori e partner commerciali;
• qualunque altra informazione ragionevolmente identificabile come riservata per sua natura o per il contesto in cui è stata condivisa, anche in assenza di espressa marcatura.

Non sono considerate Informazioni Riservate quelle che:

• siano o diventino di pubblico dominio senza violazione del presente Accordo;
• fossero già lecitamente conosciute dalla Parte Ricevente prima della divulgazione, come risulta da documentazione contemporanea;
• siano legittimamente ottenute da terzi non vincolati da obblighi di riservatezza;
• siano sviluppate in modo indipendente dalla Parte Ricevente senza utilizzo delle Informazioni Riservate altrui.

La Parte Ricevente si impegna a:

1. utilizzare le Informazioni Riservate esclusivamente per la Finalità;
2. non divulgare, pubblicare, comunicare o altrimenti rendere accessibili le Informazioni Riservate a terzi, salvo quanto previsto al § 4;
3. custodire le Informazioni Riservate con la diligenza professionale qualificata applicata per le proprie informazioni riservate di pari importanza, e comunque non inferiore alla diligenza del buon padre di famiglia;
4. non copiare né riprodurre, in tutto o in parte, le Informazioni Riservate, salvo quanto strettamente necessario per la Finalità;
5. non utilizzare le Informazioni Riservate per finalità diverse dalla Finalità, inclusi scopi commerciali propri, in concorrenza con la Parte Divulgante o a suo danno;
6. segnalare tempestivamente alla Parte Divulgante qualsiasi accesso, divulgazione o utilizzo non autorizzato di cui venga a conoscenza.

La Parte Ricevente può condividere le Informazioni Riservate esclusivamente con i propri amministratori, dipendenti, collaboratori e consulenti professionali (inclusi avvocati e commercialisti) che abbiano effettiva necessità di conoscerle per la Finalità (need to know) e che siano tenuti a obblighi di riservatezza almeno equivalenti a quelli del presente Accordo. La Parte Ricevente resta in ogni caso responsabile per le condotte dei propri ausiliari.

Qualora la Parte Ricevente sia obbligata a divulgare le Informazioni Riservate in virtù di un provvedimento di autorità giudiziaria o amministrativa, o di una norma imperativa, comunicherà tempestivamente l’obbligo alla Parte Divulgante — nei limiti in cui ciò sia consentito — così da permetterle di opporsi o di richiedere adeguate misure di protezione. Sarà divulgata la sola parte di informazione strettamente richiesta.

Il presente Accordo entra in vigore alla data in calce e rimane efficace per 3 (tre) anni. Gli obblighi di riservatezza sulle Informazioni Riservate scambiate in vigenza dell’Accordo permangono per 5 (cinque) anni dalla cessazione dell’Accordo stesso, senza limiti di tempo per le informazioni che costituiscono segreto commerciale ai sensi dell’art. 98 CPI.

A prima richiesta della Parte Divulgante, o in ogni caso alla cessazione dell’Accordo, la Parte Ricevente restituisce o distrugge, a scelta della Parte Divulgante, tutte le Informazioni Riservate in proprio possesso, incluse copie, estratti e rielaborazioni, certificando per iscritto l’avvenuta restituzione o distruzione, salva la facoltà di conservarne copia laddove imposto dalla legge o da procedure interne di archiviazione automatizzata di sistema, per il tempo strettamente necessario e fermo restando il permanere degli obblighi di riservatezza.

Le Informazioni Riservate restano di proprietà esclusiva della Parte Divulgante. Il presente Accordo non attribuisce alla Parte Ricevente alcun diritto, licenza o titolarità su marchi, brevetti, know-how, opere dell’ingegno o altri diritti di proprietà intellettuale della Parte Divulgante. Nessuna obbligazione contrattuale ulteriore nasce dal presente Accordo, che è unicamente di natura precontrattuale e strumentale alla Finalità.

Per la durata del presente Accordo e per i 12 (dodici) mesisuccessivi, ciascuna Parte si impegna a non sollecitare, assumere o ingaggiare, direttamente o indirettamente, personale chiave, collaboratori, creator o clienti dell’altra Parte di cui sia venuta a conoscenza in virtù dell’Accordo, salvo previo consenso scritto dell’altra Parte.

Le Informazioni Riservate sono condivise “as is”. Nessuna Parte rilascia, espressamente o implicitamente, garanzie sulla completezza o sull’accuratezza delle Informazioni Riservate. La Parte Ricevente assume le proprie decisioni sulla base di proprie valutazioni indipendenti.

Le Parti riconoscono che la violazione del presente Accordo può arrecare danni gravi e difficilmente quantificabili. In caso di violazione, la Parte non inadempiente ha diritto, oltre al risarcimento integrale del danno, a richiedere in via d’urgenza misure inibitorie e cautelari ex art. 700 c.p.c.

Ciascuna Parte, nei limiti in cui le Informazioni Riservate includano dati personali, si impegna a trattare tali dati in conformità al Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR) e alla normativa italiana applicabile. Le Parti concorderanno, ove necessario, un atto di nomina a responsabile del trattamento ex art. 28 GDPR.

Le comunicazioni relative al presente Accordo saranno effettuate ai seguenti indirizzi:

• Cassiria: legal@cassiria.com, PEC [PEC];
• Controparte: [EMAIL CONTROPARTE], PEC [PEC].

Il presente Accordo è disciplinato dalla legge italiana. Per qualunque controversia sarà competente in via esclusiva il Foro di Roma.

Il presente Accordo costituisce l’intero accordo tra le Parti in merito all’oggetto dello stesso e sostituisce ogni precedente intesa scritta o verbale. Ogni modifica dovrà essere formalizzata per iscritto. L’eventuale invalidità di una clausola non travolge la validità delle altre.